El presidente de la Junta General: algunas reflexiones sobre su naturaleza y funciones

La escasa atención dedicada por el legislador a la figura del presidente de la junta general no es proporcional a su importancia en el funcionamiento de este órgano necesario en las sociedades de capital. Partiendo de que le corresponde velar por el normal desarrollo de la reunión, la comprobación de la concurrencia del quórum exigido por la Ley en el supuesto de las sociedades anónimas o su constitución válida en otro caso, o el adecuado debate y votación de los asuntos integrados en el orden del día, vigilando el cumplimiento de las reglas legales y estatutarias, debe reconocerse que tiene un papel clave en la ordenación, ejercicio y tutela de los derechos de los socios en el seno de la junta y de la misma ordenación y desarrollo de la sesión. Sin embargo, ni doctrina ni jurisprudencia le han prestado gran atención, esta última solo se ha referido a la figura de forma tangencial, para dirimir controversias sobre el funcionamiento de la asamblea, en interpretación de las normas legales y estatutarias, pero sin entrar en la cuestión de su naturaleza y poderes en el seno de la sociedad. El trabajo, por tanto, revisa, además de las funciones generales del presidente de la junta general, las normas relativas al nombramiento o designación del presidente, la naturaleza y límites de sus funciones, así como a la figura del presidente en el ámbito del gobierno corporativo de las sociedades de capital. Se hace referencia, por lo tanto, al nombramiento estatutario del presidente, que puede ser directo o indirecto, cuando los estatutos solo establecen cuáles deban ser las condiciones o requisitos que deba reunir el presidente, así como al nombramiento por disposición legal, a falta de norma estatutaria. La norma legal establece un régimen general que en principio atribuye el papel de presidente de la junta general al presidente del Consejo de administración, norma que por lo demás solo resultará de aplicación a aquellas sociedades que cuenten con esta modalidad de órgano de administración. También los socios, no obstante, pueden ser llamados a designar al presidente de la junta general, porque estatutariamente se les reserve esta facultad, o porque, por aplicación del art. 191 LSC, les corresponda, ante la inexistencia de regla estatutaria y de consejo de administración cuyo presidente pudiera ostentar esta posición. Si bien la norma se refiere a la designación del presidente por los socios concurrentes al inicio de la sesión, podría plantearse si la designación puede efectuarse con carácter estable, con vocación de permanencia para futuras juntas generales. Surgen, en relación con la designación por los socios, numerosas cuestiones dudosas, que son objeto de análisis en este artículo, como si lo designarán también en caso de ausencia del presidente del consejo de administración; o también si estos podrían rechazar la designación estatutaria y designar otro presidente. Dado que las facultades del presidente son heterogéneas y multifuncionales, puede pensarse que en su ámbito no cabría injerencia de los socios ni intervención, modificación o revocación de sus decisiones. Ello es así indudablemente en relación con las facultades impuestas por la ley o los estatutos, pero surge la duda respecto de las funciones o facultades que entran dentro de su ámbito de discrecionalidad, como árbitro del desarrollo de la junta, moderador de las deliberaciones, o en ejercicio de su poder de control de las intervenciones de los socios en la junta general, en cuyo ámbito no cabe duda de que los socios podrán discutir las decisiones del presidente, solicitando a la junta que se pronuncie sobre ellas, y obligando al presidente a actuar conforme a lo acordado por lo socios. El estudio finaliza con la referencia al papel del presidente dentro del gobierno corporativo de las sociedades de capital, haciendo una mención especial a las sociedades cerradas, así como una reflexión final sobre las funciones del presidente. En este sentido, las funciones atribuidas legal o estatutariamente al presidente constituyen, en primer lugar, el marco dentro del cual los poderes del presidente deben moverse, pero por otro lado queda sometido a la decisión de la junta en aspectos tales como la revocación, modificación o impugnación de sus decisiones discrecionales.