La retribución de los administradores de sociedades anónimas en el derecho argentino

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Publication date
2023
Reading date
02-10-2023
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Abstract
El objeto de estudio se basa en la norma que regula el régimen de remuneración del directorio en el derecho argentino. El trabajo intenta establecer si conforme al régimen legal el sistema de retribución de los administradores de sociedades anónimas resulta eficiente en el marco de los intereses -en conflicto- que intenta equilibrar: el del administrador con los titulares del capital y entre mayorías y minorías. En un primer capítulo, con carácter introductorio se aborda el estudio del vínculo del director con la sociedad para luego tratar la naturaleza jurídica de la remuneración en base a sus notas y características. También se estudia la función del derecho sobre la remuneración desde su análisis económico para abordar desde esa disciplina y su base científica, las consecuencias que la regulación habrá de tener en el comportamiento de sus destinatarios. A su vez se realiza un análisis de la teoría del conflicto societario y su trascendencia sobre el intituto. Concluye con un análisis preliminar de los principios del gobierno corporativo aplicables a la remuneración y la incidencia que estos pueden tener en la regulación positiva del instituto. En el segundo capítulo se abordan los principios retributivos, iniciando el tratamiento a partir de la definición del concepto de remuneración. Se analiza la legitimación de los distintos órganos para determinar la remuneración, los criterios a partir de los cuales debe establecerse y los modos o conceptos retributivos. Se estudia la relación entre el interés social y la remuneración, los efectos de establecer un régimen diferenciado para sociedades cotizantes o cerradas y la importancia del principio de transparencia. Para concluir, se analizan los límites a los sistemas retributivos ponderando sus consecuencias tanto en los sistemas liberales como en los más restrictivos. El capítulo tercero aborda especialmente el estudio del art. 261 LGS que rige la remuneración de los administradores de la sociedad anónima. En tal marco se delimitan los principios en base a los cuales se legisla el instituto, tales como su imperatividad y su carácter omnicomprensivo, siguiendo con su consideración exegética para delimitar su estructura y el alcance de los términos utilizados en su redacción. A su vez, se analiza pormenorizadamente el régimen de excepción para determinar su fundamento, aplicabilidad y alcance. En este capítulo abordamos la figura del director empleado y implicancias del doble vínculo. En el capítulo cuarto se orienta el estudio al régimen de la remuneración en las sociedades cotizantes. Entendemos que por su especial estructura orgánica y por el control que versa sobre este tipo de sociedades a través de la CNV, amerita su estudio en un capítulo específico para abordar el análisis de las normas especiales aplicables. Finalmente, se describen los resultados y conclusiones del estudio de campo realizado sobre distintas sociedades que cotizan en la Bolsa de Buenos Aires.
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